Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần!

Hồ sơ và thủ tục thành lập công tythành lập chi nhánhthành lập văn phòng đại diện và thay đổi đăng ký kinh doanh thường mất thời gian và gặp khó khăn đối với phần lớn doanh nghiệp. DNG Business xin chia sẻ kiến thức như dưới đây về Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần!

1. Khái quát về cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Người mua cổ phần được gọi là cổ đông.

Có 2 loại cổ phần là cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Cổ phần phổ thông là cổ phần cơ bản và bắt buộc phải có của công ty cổ phần. Cổ phần ưu đãi bao gồm 3 loại là cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi cổ tức. Mỗi loại cổ phần ưu đãi đều có những tác dụng riêng.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết đúng như tên gọi sẽ dành cho người sở hữu nhiều số phiếu biểu quyết hơn các loại cổ phần khác. Theo các quy định của pháp luật, đặc biệt là trong Luật doanh nghiệp 2014, chỉ có cổ đông sáng lập công ty và những tổ chức được Chính phủ ủy quyền mới có quyền sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, nhưng cũng chỉ trong thời gian là 3 năm. Kết thúc khoảng thời gian này, cổ phần ưu đãi biểu quyết tự động được chuyển thành cổ phần phổ thông.

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức cao hơn các cổ phần khác. Cổ phần ưu đãi cổ tức được trả cổ tức bao gồm cổ tức cố định hàng năm và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định hàng năm không phụ thuộc vào tình hình kinh doanh của công ty mà đã được ghi sẵn trên cổ phiếu khi bán ra. Cổ tức thưởng được tính theo tỷ lệ đối với lợi nhuận của công ty đã đạt được, phương thức tính cổ tức thưởng cũng được ghi rõ trên cổ phiếu.

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần mà người sở hữu nó sẽ có thể yêu cầu hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào hoặc khi đáp ứng các điều kiện được ghi trên cổ phiếu khi bán ra. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi hoàn lại không có giá trị khi biểu quyết các vấn đề của công ty.

Theo quy định của pháp luật, cổ phần phổ thông không thể được chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi, tuy nhiên cổ phần ưu đãi lại có thể chuyển về cổ phần phổ thông. Việc chuyển đổi này phải được Đại hội đồng cổ đông ra quyết định thông qua.

2. Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

2.1. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Điều kiện của cổ đông chuyển nhượng cổ phần

Về cơ bản, pháp luật cho phép cổ đông của công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần bởi đây là bản chất của công ty đối vốn. Tại điểm d, khoản 1 điều 110 Luật Doanh nghiệp đã có quy định : “Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.” Như vậy, vẫn có những trường hợp mà pháp luật giới hạn quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông. Vậy, những trường hợp đó là những trường hợp nào?

Thứ nhất, trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho một người các không phải cổ đông sáng lập công ty. Theo đó, trong thời hạn 3 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập của công ty được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho một hoặc nhiều cổ đông sáng lập khác. Nhưng nếu chuyển nhượng cho một người không phải cổ đông sáng lập thì phải sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong trường hợp này sẽ không được biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về vấn đề này.

Thứ hai, khi Điều lệ công ty có những quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần. Khi đó, những quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của những cổ phần tương ứng. Thông thường, Điều lệ công ty sẽ quy định vấn đề này khi các cổ đông không muốn cổ phần bị chuyển nhượng một cách bừa bãi, hoặc một cổ đông nắm quá nhiều cổ phần sẽ chi phối và thao túng công ty.

Đối với cổ phần có thêm sau khi thành lập của cổ đông sáng lập thì cổ phần đó được tự do chuyển nhượng không bị hạn chế về sự đồng ý của các cổ đông sáng lập khác.

Khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần, công ty điều phải phải nộp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với sở kế hoạch đầu tư.

Cổ đông không phải là cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho nhau thì không phải thông báo với sở kế hoạch đầu tư mà chỉ thực hiện việc chuyển nhượng nội bộ lưu tại văn phòng công ty và thay đổi thông tin cổ đông trong sổ cổ đông.

Điều kiện của bên nhận chuyển nhượng

Bên nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty, là người góp vốn vào công ty. Pháp luật Việt Nam có những hạn chế đối với một số chủ thể đặc biệt không được góp vốn vào doanh nghiệp.

Thứ nhất, đó là Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.

Thứ hai, các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức. Theo đó, quy định tại luật phòng chống tham nhũng có đề cập tới, là những cán bộ, công chức, viên chức là người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan sẽ không được góp vốn, mua cổ phần của công ty cổ phần. Các cán bộ, công chức, viên chức khác không bị cấm mua cổ phần.

2.2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Trước hết, khi cổ đông của công ty cổ phần chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, họ cần phải ký kết những giấy tờ xác nhận việc chuyển nhượng này, đó có thể là hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hoặc các loại giấy tờ tương tự khác. Sau khi kết thúc việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thông báo cho công ty biết về việc chuyển nhượng cổ phần của mình, để công ty bổ sung thông tin của người nhận chuyển nhượng vào Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Đây là quyền và cũng đồng thời là nghĩa vụ của công ty, để đảm bảo quyền và lợi ích của cả hai bên. Thời điểm mà công ty xác nhận thông tin của người được chuyển nhượng cổ phần vào Sổ đăng ký cổ đông và trao cho họ giấy xác nhận sở hữu cổ phần (cổ phiếu) chính là thời điểm kết thúc việc chuyển nhượng cổ phần, xác lập quyền và nghĩa vụ cho cổ đông mới.

Đối với cổ đông không phải cổ đông sáng lập, việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho một người khác không phải cổ đông sáng lập thì không cần thông báo với cơ quan nhà nước.

Tuy nhiên, đối với những cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, du trong hay ngoài thời hạn 3 năm sau khi thành lập công ty và trường hợp cổ đông không phải cổ đông sáng lập nhưng chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập thì phải thêm thủ tục thông báo cho các cơ quan nhà nước như sau:

Đầu tiên, công ty phải soạn một bộ hồ sơ để chuyển nhượng cổ phần và thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần sau đó nộp hồ sơ tại sở kế hoạch đầu tư. Một bộ hồ sơ như vậy cần những giấy tờ sau:

-  Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

-  Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông (Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần);

-  Quyết định của Đại hội đồng cổ đông (Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần);

-  Danh sách cổ đông sáng lập;

-  Giấy CMND, Hộ chiếu, CCCD hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân (photo công chứng);

-  Giấy chứng nhận ĐKKD đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp tổ chức này là các Bộ, UBND tỉnh/thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định ủy quyền theo của Người đại diện theo ủy quyền của tổ chức nhận chuyển nhượng;

-  Hợp đồng chuyển nhượng, biên bản thanh lý hoặc các giấy tờ khác có giá trị chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất;

-  Quyết định góp vốn của tổ chức nhận chuyển nhượng;

-  Giấy ủy quyền hoặc giấy giới thiệu người nộp hồ sơ

-  Chứng minh thư, Hộ chiếu, CCCD (photo công chứng) của người nộp hồ sơ.

Sau khi có đủ các giấy tờ cần thiết, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ ở Sở kế hoạch và đầu tư. Trong thời hạn 03 ngày làm việc, Sở kế hoạch và đầu tư cần cấp giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo rõ nội dung cần sửa đổi cho doanh nghiệp.

Sau đó, doanh nghiệp cần thực hiện công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Sau khi công ty có giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty phải làm thủ tục công bố thông tin tại Sở kế hoạch và đầu tư. Đây là thủ tục bắt buộc khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Phí công bố là 300.000 đồng.

Kết quả doanh nghiệp nhận được bao gồm :

- Giấy xác nhận thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp;

- Biên lai công bố và giấy biên nhận công bố thông tin;

- Hồ sơ nội bộ doanh nghiệp.

Trên đây là toàn bộ bài viết của chúng tôi về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.


Để được tư vấn, lắng nghe ý kiến tư vấn chính xác nhất và mới nhất của DNG Business, bạn có thể truy cập link website: http://danangnet.vn/thay-doi-dang-ky-kinh-doanh.html.

Hoặc liên hệ chúng tôi:

CÔNG TY TNHH DNG
Địa chỉ: 41 Phan Triêm, Phường Hòa Xuân, Quận Cẩm Lệ, Thành phố Đà Nẵng
Điện thoại: 0236.3.707404
HOTLINE: 0915.888.404
Email: This email address is being protected from spambots. You need JavaScript enabled to view it.
Website: http://danangnet.vn 

DỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI HÀ NỘIDỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI ĐÀ NẴNGDỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI TP. HỒ CHÍ MINHDỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI QUẢNG NAMDỊCH VỤ THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI HỘI ANTHAY ĐỔI ĐĂNG KÝ KINH DOANH TẠI ĐÀ NẴNGDỊCH VỤ GIẢI THỂ VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN TẠI ĐÀ NẴNGDỊCH VỤ GIẢI THỂ CHI NHÁNH TẠI ĐÀ NẴNGDỊCH VỤ GIẢI THỂ CÔNG TY TẠI ĐÀ NẴNG.