THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY HAI THÀNH VIÊN TẠI ĐÀ NẴNG

extra_toc

 

"THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY HAI THÀNH VIÊN TẠI ĐÀ NẴNG" - Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, vì nhiều lý do khách quan và chủ quan khác nhau, nhiều trường hợp các doanh nghiệp phải thực hiện hoạt động giảm vốn điều lệ. DNG Business xin hướng dẫn quý doanh nghiệp thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH Hai thành viên như sau.

Xem thêm:

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Theo quy định của Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Công ty TNHH Hai thành viên được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

"Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này."

Như vậy, cá nhân, tổ chức có thể thực hiện việc giảm vốn điều lệ của công ty TNHH Hai thành viên nếu đáp ứng đủ các yếu tố sau:

  • Doanh nghiệp phải hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh.
  • Doanh nghiệp sau khi giảm vốn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác

Trường hợp 1: Hoàn trả lại vốn điều lệ của công ty cho thành viên

Theo quy định tại điểm a khoản 1 điều 87 Luật doanh nghiệp 2014 công ty trách nhiệm hữu hạn Hai thành viên thay đổi vốn điều lệ bằng cách:“Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên."

Hồ sơ gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;
  • Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty
  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư;
  • Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ
  • Bản sao hợp lệ CMND người đi nộp hồ sơ

Lưu ý: Doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn

Trường hợp 2: Điều chỉnh vốn điều lệ trong thời hạn quy định kể từ ngày hết thời hạn góp vốn.

Khoản 2 Điều 48, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về thực hiện góp vốn khi thành lập công ty như sau:

"Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp."

Như vậy, thời hạn chủ sở hữu phải góp đủ vốn đối với công ty TNHH là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu như chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị vốn góp thực tế.

Hồ sơ điều chỉnh vốn do không góp đủ vốn, bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
  • Quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;
  • Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty
  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư;
  • Văn bản ủy quyền nộp hồ sơ
  • Bản sao hợp lệ CMND người đi nộp hồ sơ

Trường hợp 3. Thực hiện giảm vốn điều lệ khi đã quá hạn góp vốn, quá hạn điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định.

Khoản 3, Khoản 4 Điều 48, Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định về thực hiện góp vốn khi thành lập công ty như sau:

Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4.  Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

Nếu quá thời hạn góp vốn trên, quá thời hạn làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính về việc vi phạm thời hạn đưng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo Điều 25 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch đầu tư:

Điều 25. Vi phạm quy định về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

1. Phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 đến 30 ngày.

2. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 đến 90 ngày.

3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng đối với hành vi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.

4. Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc đăng ký thay đổi các nội dung Giấy chứng nhận doanh nghiệp theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại Khoản 1, Khoản 2 và Khoản 3 Điều này.

Do đó với với trường hợp này, khi thực hiện giảm vốn doanh nghiệp phải thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ giảm vốn tại phòng ĐKKD- Sở KH&ĐT

Thành phần hồ sơ tương tự như trường hợp điều chỉnh vốn ở trên. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi bổ sung hồ sơ đã nộp và liên hệ với thanh tra để nộp phạt hành chính do không thay đổi đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định

Bước 2: Thực hiện thanh tra và nộp phạt do chậm giảm vốn

Thanh tra Sở kế hoạch đầu tư sẽ lập biên bản ghi nhận nội dung doanh nghiệp vi phạm và ra quyết định xử phạt hành chính trong thời hạn 07 ngày kể từ thời điểm lập biên bản. Mức phạt tối đa đối với hành vi vi phạm này là: 15.000.000 VNĐ

Hoàn thiện hồ sơ giảm vốn điều lệ sau khi đã nộp phạt

Sau khi thực hiện xong việc nộp phạt hành chính, doanh nghiệp nộp biên lai thu tiền nộp phạt cùng hồ sơ giảm vốn điều lệ.

Hãy liên hệ DNG Business qua HOTLINE 0915 888 404 hoặc 02363 707 404 để được tư vấn trực tiếp chuyên sâu và chính xác hơn đối với những thắc mắc về Thay đổi Giấy phép Công ty.

Chúc Quý Doanh nghiệp luôn thành công trên con đường kinh doanh của mình. 

THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY HAI THÀNH VIÊN TẠI ĐÀ NẴNG